发文单位：财政部

文　　号：财政部令第54号

发布日期：2009-3-17

执行日期：2009-5-1

　　第一章 总　　则

　　第一条 为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国有资产交易的监督管理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。

　　本办法所称金融企业，包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股（集团）公司。

　　第三条 县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。

　　第四条 金融企业国有资产转让应当遵守法律、行政法规和产业政策规定。

　　第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

　　金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。

　　第六条 拟转让的金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。

　　转让已经设立担保物权的金融企业国有资产，应当符合《中华人民共和国 人治理结构的能力。

　　第四十七条 受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。

　　转让协议应当包括但不限于以下内容：

　　（一）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；

　　（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

　　（三）转让方、受让方的权利和义务；

　　（四）股份转让价款支付方式及期限；

　　（五）股份登记过户条件；

　　（六）协议变更和解除条件；

　　（七）协议争议解决方式；

　　（八）协议各方的违约责任；

　　（九）协议生效条件。

　　第四十八条 上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：

　　（一）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；

　　（二）上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

　　（三）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

　　（四）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告；

　　（五）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

　　（六）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　（七）律师事务所出具的法律意见书；

　　（八）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；

　　（九）财政部门规定的其他文件。

　　第四十九条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，并出具股份转让批复文件。

　　第五十条　 转让方应当按照本办法第二十四条的规定，收取转让价款，并按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

　　第五章 法律责任

　　第五十一条 金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：

　　（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

　　（二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；

　　（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

　　（四）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；

　　（五）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；

　　（六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；

　　（七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

　　第五十二条 转让方、转让标的企业有本办法第五十一条规定的情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。

　　第五十三条 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

　　第五十四条 产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

　　第五十五条 金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。

　　第六章　附则

　　第五十六条　 省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅（局）可以根据本办法，制定本地区金融企业国有资产转让管理实施办法，并报财政部备案。

　　第五十七条 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让，比照本办法第二章在产权交易机构进行。

　　国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让，比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。

　　第五十八条 国有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的，根据人民法院具有法律效力的文件，办理相关转让手续。

　　第五十九条 国有及国有控股的证券公司、基金管理公司、资产管理公司、信托公司和保险资产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相关规定办理。

　　第六十条 金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，从其规定。

　　本办法所称金融资产管理公司，是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。

　　第六十一条 中国人民银行总行所属企业、中国投资有限责任公司（含中央汇金投资有限责任公司）、信用担保公司以及其他金融类企业的国有资产转让监督管理工作，比照本办法执行。

　　第六十二条 本办法自2009年5月1日起施行。