律师尽职调查清单
 

尽职调查清单是为了获取目标公司背景、商业模式、组织结构以及与公司有关的资料，为企业并购、投资融资、外商投资行为提供依据。律师尽职调查清单的范围应尽可能大，但也不能无限扩大，在一般情况下，尽职调查清单会包括以下内容：
 
一、公司的基本情况
1、企业工商信息；
2、企业法人营业执照、企业法人代码证书、税务登记证（国、地税）；
3、公司章程；
4、公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）；
5、公司中外各方股东的详情；
6、验资报告及股东名册或出资证明书；
7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等；
8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；
9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序。
 
二、资产及其他财产的权属证明
1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括但不限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等；
2、公司所拥有的土地使用权和房产所有权；
3、公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；
4、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；
5、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；
6、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；
7、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单。
 
三、公司的经营合同
公司将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同。
 
四、 债券、债务与担保
1、债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押情况、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼；
2、公司未清偿完毕的借入款项情况的汇总表；
3、有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：
4、公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。
 
五、财务和税务资料
1、财务资料
⑴ 公司最近三年的经审计的年财务报表和报告；
⑵ 最近一期的资产负债表和损益表。
2、税务资料
⑴ 公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；
⑵ 税务机关出具的关于公司完税的证明；
⑶ 土地使用税、使用费及房产税资料。
 
六、劳动人事和工会
1、董事及高级管理人员：
2、各类劳动/聘用合同及员工保密协议的样本；
3、职工手册等各类公司内部规章制度及管理文件；
4、薪酬安排、利润分享及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排。
 
七、环境保护
1、公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件；
2、公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明；
3、公司经批准的相关环境保护咨询报告。
 
八 保险
1、公司就各项财产和公司职员投保的各项保险；
2、公司作为受益人的全部保险；
3、是否有任何尚未解决的保险索赔；
4、请确认已支付所有现有保单的应付保费。
 
九、诉讼和仲裁
1、公司受到的任何行政处罚；
2、公司违反任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议；
3、公司的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料；
4、公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料。