专注公司法执业有感
            -----佛山公司法律师刘勇13528960600 www.edotop.com-----
    从事律师行业以来，本律师办理了大量的商事诉讼案件。当一个案子摆在面前时，怎样维护客户的利益，怎样尽快实现客户的诉讼目的，是我分析材料的根本出发点。无论案件大小，每办一个案子都有新的体会。现将某些办案经验教训写出来，以资大家分享指教。

一、选择诉讼主体

一般情况下我们接到案子，第一反应是根据法律关系去分析证据的实质内容，而往往忽略了对诉讼主体资格的审查。

2002年三水一建与华兴商行分行签订龙骨买卖合同约定：华兴商行分行向三水一建提供龙骨。经使用产品质量不合格，造成三水一建损失严重。华兴商行的业主是黄政仪、实际经营者是黄洁。华兴商行已注销，总行注销后分行应注销，黄洁仍以总行的名义和分行的名义对外进行对外活动，依据《民事诉讼法》若干问题的意见第49条规定，法人或者其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人为当事人，而黄洁是本案的直接责任人，所以应承担责任。当时考虑到华兴商行的名义业主黄政仪是外地人几无财产线索，起诉时只列了黄洁为被告。一审法院支持了我方主张，二审法院认为黄洁不是直接责任人，裁定撤销原判驳回起诉。本案中应将黄政仪和黄洁一起列为被告，即使法院不支持黄洁为被告，黄政仪是被告可以确定的，而黄洁这部分可通过再审救济。

很多案件中，签订合同的主体是子公司，出现纠纷后，母公司作出相关但却无法律效力的承诺，由于很多母公司和子公司名称只有地理上的差异，如不认真审查主体就及有可能混同，庭审时将处于极端被动的局面。

二、善用程序

律师是法律之师，比一般的人要具备更多更深的法律知识，但掌握了这些还不够，还要能熟练的利用法律知识和技巧为诉讼目的服务。

2004年12月8日，佛山鹰泰公司收到应诉通知书和开庭传票，衡阳宏湘公司起诉其支付货款，开庭时间为2005年12月23日。佛山鹰泰公司在2004年12月17日才找到我所，时间紧迫，异地应诉，再加上证据杂乱不齐，为争取诉讼准备时间，我方代理佛山鹰泰公司提出了管辖权异议，使得本案在处理完异议后才开庭，赢得了诉讼准备时间。

同样在广东能兴公司与湖南益丰公司的技术合同纠纷案中，为争取收集证据的时间，同时亦是为挫阻对方湖南益丰公司急于速战速决的心理，我方代理广东能兴公司亦提出了管辖权异议，迫使其与我方谈判。最后双方达成了和解，我方实现了诉讼目的，较好的维护了委托人权益。

三、庭审技巧

律师在诉前收集的证据，并不能完全确定有关法律事实的真相。这时就需要律师在庭审提问或辩论中通过技巧予以佐证或认定。

2005年3月，聂某在一酒店消费时钱包被盗，钱包里面有银行信用卡和身份证。盗卡者盗卡后立即跑到没有摄像机的中小商家进行疯狂消费。在盗卡者签名与聂某签名的样式明显不同的情况下，还接受盗卡者的消费，商家在利益驱动下未尽严格审查义务，给聂某造成了损失。聂某委托我所起诉商家。庭前被起诉的两商家抱怨说是聂某想骗取钱财自己故意所为，如果对方一口咬定是聂某所为，就要做笔迹鉴定，延迟了问题的解决。开庭前我方已提起了笔迹鉴定申请，但为了避开笔迹鉴定，庭审提问时我问对方：“盗卡者冒名消费，给你们和聂某均造成了损失，你们认为自己应该承担多大的责任，而聂某又要承担多少。”两商家回答说：“聂某保管信用卡不善导致冒用，应自己承担全部责任。”开庭完毕后，法官对我说事实已清晰，笔迹鉴定无需再做。

由此可看出，熟练的开庭技巧对维护当事人利益有着重要的作用，而熟练的开庭技巧只有通过实践和学习才能掌握。

当事人委托律师代理后，律师往往会尽力寻求委托人利益的最大化，但当事人利益最大化又怎样去理解了？大多数情况下，我们是用金钱的多少去衡量的，但有时当事人利益最大化并不仅仅体现为金钱。

周树登与伍炬灯股权纠纷系列案，持续了2年多，将当事人弄得精疲力竭，无心经营。广东能兴公司与湖南益丰公司的技术合同纠纷案，经过艰苦谈判终于和解结案，当事人很高兴，因为问题基本解决了，不需要再花时间在案件上了，可以从纠纷中解脱出来全力处理公司经营方面的问题。

由此可见，能够尽快的帮当事人从纠纷中解脱出来从而有时间和精力处理其本份的事务，亦是当事人最大利益所在之一。