致：某市信托投资股份有限公司：根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）的有关规定，辽宁韬论律师事务所（下称“本所”），接受某市信托投资股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师齐某出席公司2003年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的本次股东大会的有关文件和事实进行核实、验证。现出具法律意见如下：一，本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会决定召集，于2004年4月23日在《中国证券报》上刊登了某市信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知，通知中定于2004年5月28日上午9点，在公司十二楼会议室召集2003年度股东大会。本次股东大会已按通知要求如期召开，由公司董事长曲女士主持，就公司董事会通知列名的会议提案进行了审议表决。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。二，出席本次股东大会的人员资格出席本次股东大会的及委托代理人共 名，代表股份 股，占公司股份总数的 ％。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高管人员及聘请的律师。经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。三，关于新议案的提出经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。四，本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《通知》所列名的审议事项采取记名投票方式逐项表决，并按《公司章程》的规定进行监票、点票，计票、当场公布表决结果： 1，2003度董事会工作工作报告 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 2，2003年度监事会工作报告 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 3，公司2003度报告及报告摘要 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 4，公司2003度财务决算报告 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 5，公司2003年度利润分配方案 同意 股占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 6，聘任会计师事务所及支付审计费的提案 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 7，关于公司更名的提案同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。8，公司关于与上海国之杰投资发展有限公司资产置换及关联交易的提案（投票时关联股东已回避） 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。 9，选举公司独立董事，董事会推荐的独立董事及候选人为王勇先生 同意 股，占出席会议股份数的 ％，反对 股，弃权 股。本次股东大会的会议纪录由出席会议的所有股东及股东代表和记录员签字。五，结论意见综上所述，本所律师确认：公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格及大会表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。本所律师同意将本法律意见书，随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。本法律意见书一式两份。