从1993年起，南京国华贸易发展总公司（以下简称国华公司）是靳羽西化妆品（深圳）有限公司上海分公司（以下简称羽西公司）化妆品在江苏地区的代理销售商。1996年9月18日至10月25日，国华公司以购买羽西化妆品付款为由，先后向羽西公司签发四张金额分别为50358元、606438元、115556元、123760元，到期日分别为1996年10月28日、11月14日、11月25日、11月30日的商业承兑汇票，国华公司并在汇票上签章承诺，本汇票已经本单位承兑，到期日无条件支付款。羽西公司收票后即按约定给国华公司发出货物。国华公司收货后于同年11月7日给羽西公司发出传真一份，明确对10月10日、10月28日、10月31日收到的货物提出质量异议。羽西公司于同月8日回函一份，要求国华公司将发现有质量问题的产品品名、批号、数量和开箱数告知羽西公司，待事实查清，羽西公司会全额退款。之后，双方数次传真往来，未能协商一致。国华公司将羽西公司生产的唇膏和面膜送国家化妆品质量监督检验中心检验，结论为不合格。羽西公司持上述四张汇票于到期后委托银行收款时，均被银行以付款人无款支付、该帐号已结清、无此帐号等为由拒付。羽西公司遂于1997年１月以票据纠纷为由诉至南京市玄武区人民法院。诉称：国华公司开出的商业承兑汇票已经国华公司承兑，到期应无条件支付。国华公司作为票据债务人，应依我国《票据法》第二十六条、第七十条的规定，向羽西公司支付拒付的汇票款896112元，并承担利息。 被告国华公司答辩称：羽西公司货物出现了质量问题，国华公司对此提出了质量异议，并要求国华公司退回其所开出的汇票。国华公司作为票据债务人，可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，故国华公司拒绝履行票据义务合理。要求羽西公司赔偿其因此所受到的经济损失。

 

南京市玄武区人民法院受理本案后，经公开开庭审理，根据所认定的事实、证据，认为双方为实现票据权利和拒绝履行票据义务而产生的纠纷，应属票据纠纷。本案国华公司向羽西公司签发的四张商业承兑汇票形式要件完备。现国华公司仅以羽西公司所供产品存在质量问题而拒绝履行其票据义务，其行为不能形成《票据法》意义上的抗辩。国华公司签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。对该票据纠纷的产生，国华公司应当负责。国华公司的辩称属另一法律关系，本案不予处理。羽西公司要求行使追索权的请求成立。南京市玄武区人民法院依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，于1997年5月30日判决：

（1）国华公司给付羽西公司896112元，支付利息33442元，合计929554元，于判决生效之日起10日内付清。

    （2）国华公司在给付上述款项时，羽西公司应当交出四张商业承兑汇票（编号分别为：IXIV11887660、IXIV11887663、IXIV11887666、IXIV11887667）和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

    一审法院宣判后，国华公司不服，向江苏省南京市中级人民法院提出上诉，称根据我国《票据法》的规定，在直接的债权、债务关系人之间，票据权利人不履行约定义务，票据债务人就可以行使票据抗辩权。由于羽西公司提供的产品存在严重的质量问题，使上诉人国华公司因签发票据而应获得的对价严重欠缺，故国华公司的抗辩理由完全能够成立。请求二审法院撤销原判，依法改判。

    南京市中级人民法院经审理认为：国华公司与羽西公司间具有直接的债权债务关系。国华公司收货后已就本案所涉汇票项下的货物在法定质量异议期内向羽西公司提出了质量异议，且羽西公司在二审开庭时也承认其汇票项下提供的唇膏有质量问题，故国华公司提出的抗辩理由成立。由于一审法院强调了票据关系的无因性而对国华公司提出的抗辩部分未予审理，致本案有关货物质量问题事实不清。据此，南京市中级人民法院依照《中华人民共和国票据法》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，于1997年10月8日裁定撤销南京市玄武区人民法院民事判决；本案发回南京市玄武区人民法院重审。

    南京市玄武区人民法院在重审过程中，双方当事人经协商自行达成和解协议，就票据纠纷和原因关系引起的纠纷一并作了处理后，羽西公司于1998年１月8日申请撤回起诉。

    南京市玄武区人民法院经审查认为：原告羽西公司以当事人之间达成和解协议为理由申请撤诉，符合法律规定。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（五）项的规定，于1998年１月26日作出裁定，准许原告羽西公司撤回起诉。

 

    本案涉及票据债务人以票据原因关系的事实为抗辩事由而拒不支付票据款项而引起的纠纷。从票据的无因性特征来看，票据关系与原因关系在原则上是互相分离的，票据债务人一般不得以票据原因关系的事实来对抗票据关系，这是审理票据纠纷案件的一般原则。然而，票据的无因性并非是绝对的，在某些情况下，票据原因关系的事实可以作为票据债务人的抗辩事由。这是票据无因性的例外，并不违反票据的无因性原则，因此，本案中一审法院片面强调票据的无因性，造成付款人不能依法以原因关系进行抗辩是不恰当的。

    票据债务人对票据债权人的请求，提出一定的合法理由予以对抗，并依此而拒绝履行票据债务，称之为票据抗辩；拒绝履行票据债务的合法事由，称之为抗辩原因或抗辩事由；提出抗辩，并依此而拒绝履行票据债务的权利，称之为抗辩权。我国《票据法》第十三条第三款规定：“本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”

    票据抗辩制度的设立，目的在于为票据债务人设计一种自我保护方式，以维护票据债务人的合法权益。票据债务人享有的票据抗辩权，是与票据权利人的票据权利相对立的一项权利，是票据法力求在票据权利人和票据义务人之间实现利益平衡而采取的措施。更为重要的是，票据抗辩可以使票据债务人在发现票据存在瑕疵时能够拒绝履行法定的票据义务，从而避免使正当票据权利人的合法权益包括票据权利遭到损害，也可使其他票据债务人免于陷入不利的境地，相对于不法者也可防止其不法受益，以维护法律的公平正义之精神。

    依据票据抗辩的事由的不同，可以把票据抗辩分为对人的抗辩和对物的抗辩两种。其中对物的抗辩将在下一个专题中专门阐述，本专题只讨论对人的抗辩问题。对人的抗辩，也称人的抗辩、相对抗辩、主观抗辩等，是指基于持票人特定的法律身份或状态以及票据债务人与特定的持票人之间存在的特定法律关系或情势而发生的抗辩。此种抗辩仅基于特定票据当事人之间的特定关系而产生，其票据权利人或持票人一经变更，该抗辩将被切断，票据债务人不得再以该抗辩理由对抗其他票据权利人。对人的抗辩依据抗辩行使人的不同，可以分为一切票据债务人均可以行使的抗辩和仅由特定票据债务人对特定票据债权人行使的抗辩。

1．一切票据债务人均可以行使的抗辩

这种情况主要是指持票人由于自身原因使票据债务人得以行使抗辩权。

    （1）持票人主张票据权利时无受领票据金额的民事行为能力或权利能力。依照民法的一般原理，持票人如果被人民法院宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力，或者因破产、清算等原因，实际丧失了受领票据金额的能力或资格，票据债务人对债务标的的支付不能产生法律上的效果，自可以因此而对持票人进行抗辩。

    （2）持票人不法或欠缺相关要件而取得票据权利。我国《票据法》第十二条规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利”。《票据法司法解释》第十五条也规定，票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出“以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的”的抗辩，“人民法院应予支持”。可见，持票人依法取得票据，即可取得票据权利，成为合法持票人，自然可以向票据债务人依法行使票据权利。但如果持票人是以不法方式取得票据的，如欺诈、胁迫、偷盗等，或票据权利取得的要件有所欠缺，如未给付对价等，则持票人不能享有票据权利，不能成为合法持票人，自无主张票据权利的事实依据和法律依据，票据的任何债务人均可对此行使抗辩权。

    （3）因特定的法定事由获取票据的持票人，不能享受票据抗辩的切断，而使对其前手有效的抗辩对该持票人同样适用。我国《票据法》第十一条第一款规定：“因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。”也就是说，持票人以合法的方式无偿取得票据权利，也必须承受前手的票据瑕疵，票据债务人对其前手享有的抗辩同样可以突破票据抗辩切断而及于无偿受让人，原因在于使无偿取得票据的持票人实现对价的平衡。

2．仅由特定票据债务人对特定票据债权人行使的抗辩

    这主要是指以票据基础关系影响直接授受票据的当事人之间的票据关系。票据的基本特征之一即是票据的无因性，强调票据关系不受原因关系的影响，两者在效力上是分离的。我国票据法要求在直接授受的票据当事人之间，原因关系可以影响票据关系，即票据债务人可以以自己与直接授受的票据持票人之间的原因关系来对抗票据关系。

    （1）原因关系非法的抗辩理由。在票据法理论上，票据关系与原因关系原则上是互相独立的，原因关系有效与否与票据关系原则上无关。但是依我国票据法规定，在原因关系的当事人与票据关系的当事人是相同当事人时，票据债务人仍可以此原因关系非法为理由对票据债权人提出抗辩。

    （2）原因关系无效或欠缺的抗辩理由。原因关系无效或欠缺包括原因关系自始不成立、自始无效等多种情况。依据我国票据法规定，在原因关系无效或欠缺而使票据关系失去对价，而该原因关系的当事人与票据关系的当事人又为相同当事人的情况下，票据债务人亦可以该原因关系无效或欠缺对票据债权人提出抗辩。

    （3）基于当事人之间的特别约定的抗辩。我国《票据法》第十三条第三款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”《票据法司法解释》第十五条第一款也规定，票据债务人依据“与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的”对持票人提出抗辩的，“人民法院应予支持”。可见，当票据当事人之间有直接债权债务关系时，若票据权利人未履行其原因关系中的债务，票据债务人可以因此提出对票据债权人票据权利的抗辩。

    前述案例的争议焦点是：当事人能否依据票据原因关系行使票据抗辩权？国华公司仅以货物质量有瑕疵为由提出的抗辩理由能否成立？在本案处理过程中，有三种不同的观点。一种观点认为，《票据法》的一个重要原则就是票据原因关系与票据关系要分离，二者分属不同的法律关系，票据关系由票据法律规范予以调整，而票据原因关系则由票据法外的其他法律规范来调整。因此，票据义务人不能以原因关系为由对抗票据关系。本案当事人间系票据纠纷，国华公司以羽西公司未提供与所开票据对价的合格产品为由进行抗辩，不构成《票据法》意义上的抗辩，属另一法律关系，可另行解决。一审法院的处理符合我国《票据法》的基本宗旨。第二种观点认为，在直接的债权债务关系人之间，票据义务人可对持票人行使抗辩权。其前提条件是，持票人“不履行约定义务”，这是《票据法》明确规定的对票据债务人行使抗辩权的限制。在合同法上，不履行和不完全履行、不适当履行分别是不同的法律概念。《票据法》使用的是“不履行义务”，当然仅指完全不履行，而不应包括不完全履行和不适当履行。因此，本案中只要羽西公司按约供了货，即使所供货物有质量问题，也只是不适当履行义务，而不是不履行义务，国华公司无权以原因关系为由进行抗辩，仍应按票据关系履行其票据义务。第三种观点认为，本案虽属票据纠纷，但国华公司与羽西公司间存在直接的债权债务关系，持票人羽西公司在原因关系中所供货物有质量问题，国华公司依法可行使抗辩权。

从不同角度看上述观点各有其一定的合理性。国华公司与羽西公司间存在着购销合同关系，并源于该合同签发了纠纷所涉及的汇票，现该汇票未经背书转让，由直接接受汇票的羽西公司作为持票人起诉，双方之间既存在着票据债权债务关系，又有一般的民事债权债务关系。在这种情况下，羽西公司所持有的汇票能否兑现，取决于原有的购销行为中其是否已经依约履行了合同义务。尽管羽西公司持有国华公司承兑的汇票，如果羽西公司不依约履行合同义务，国华公司就有权在羽西公司持票要求兑付时，依据《票据法》的明确规定提出抗辩。依据前述票据抗辩的有关规定，国华公司在本案中具备了法定的抗辩事由，其当然可以行使抗辩权。可见，一概以票据关系与原因关系相分离为由，认定当事人不能以原因关系相抗辩的观点，有失偏颇。故第一种观点在本案处理中显然不能适用。当然，并不是所有授受票据的直接当事人之间基于原因关系主张的抗辩都能成立，《票据法》还对抗辩原因规定了一个限制条件，即只能对不履行约定义务的持票人进行抗辩。这就涉及到对法律规定的抗辩原因“不履行约定义务”的理解。我们认为，这里的“不履行约定义务”应作广义理解，应该涵盖所有的不履行约定义务的行为，包括不履行和不完全履行（其中又可分为不适当履行、迟延履行、部分履行）。因为其一，《票据法》作为调整票据法律关系的法律只可能规定一个原则和尺度，不会详尽不履行合同约定义务的各种具体情况，也不可能如专门的合同法一样精确地表述合同法上的具体概念。对此，相信将来会由立法解释或司法解释予以明确。其二，从法理上而言，购销合同的供货方除了交货这一主要义务外，尚有供货品种、规格、数量、质量、包装、供货时间等诸方面的义务，这些也均为当事人约定的义务，供货方理应按约全面、适当地履行，否则也属不履行约定的义务。将不履行约定义务理解为只能局限于完全不履行义务的观点，并非对立法本意的正确诠释。本案中国华公司以羽西公司所供货物有瑕疵行使抗辩权时，法院所应做的是审查该抗辩事由是否成立，并决定是否将票据关系和原因关系一并综合审理。为此，首先是形式要件的审查，当事人有否在合理期限内提出质量异议，答案是肯定的，国华公司已在法定的质量异议期内向羽西公司提出了质量异议，其进行抗辩的形式要件已然具备，法院就应当将原因关系纳入审理范围，然后根据审理查明的事实来确定对国华公司的抗辩理由是否采纳。其次是实质要件的审查，国华公司抗辩事由成立的关键在于羽西公司所供货物究竟是否存在质量问题，只要确有质量问题，由此引起的损失即可抵消票据债务。由于羽西公司在二审时自行承认所供少量货物有质量问题，故这一点也不成问题，国华公司的抗辩事由成立，法院应予合并处理。