技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。  技术合同包括技术开发合同、技术转让合同、技术咨询合同和技术服务合同四种。技术合同除受《合同法》的调整之外，还受其他有关知识产权法律规定的调整，如专利法、著作权法等。《技术合同解释》也对技术合同进行了具体规范。

二、技术合同的无效

除了《合同法》总则规定的无效理由以外，技术合同有自己独特的无效事由。具有下列非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果情形的技术合同无效：

1、限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不对等，包括要求一方将其自行改进的技术无偿提供给对方、非互惠性转让给对方、无偿独占或者共享该改进技术的知识产权。

2、限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似技术或者与其竞争的技术。

3、阻碍当事人一方根据市场需求，按照合理方式充分实施合同标的技术，包括明显不合理地限制技术接受方实施合同标的技术生产产品或者提供服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场。

4、要求技术接受方接受并非实施技术必不可少的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备、服务以及接收非必需的人员等。

5、不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源。

6、禁止技术接受方对合同标的技术知识产权的有效性提出异议或者对提出异议附加条件。

三、技术合同的特殊情形

1、不具有民事主体资格的科研组织（如法人或者其他组织设立的从事技术研究开发、转让等活动的课题组、工作室等）订立的技术合同，经法人或者其他组织授权或者认可的，视为法人或者其他组织订立的合同，由法人或者其他组织承担责任；未经法人或者其他组织授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任，但该法人或者其他组织因该合同受益的，应当在其受益范围内承担相应责任。

2、生产产品或者提供服务依法应当经过但未经有关部门审批或者取得行政许可的，不影响当事人订立的相关技术合同的效力。当事人对办理审批或者许可义务没有约定或约定不明确的，由实施技术的一方负责办理，但法律、行政法规另有规定的除外。

3、当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或者就同一研究开发课题先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用的，受损害方有权请求变更或者撤销合同。

（1）技术合同被确认无效或者被撤销后，技术开发合同研究开发人、技术转让合同让与人、技术咨询合同和技术服务合同的受托人已经履行或者部分履行了约定的义务，并且造成合同无效或者被撤销的过错在对方的，对其已履行部分应当收取的研究开发经费、技术使用费、提供咨询服务的报酬，可以认定为因对方原因导致合同无效或者被撤销给其造成的损失。

（2）技术合同被确认无效或者被撤销后，因履行合同所完成的新技术成果或者在他人技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，当事人不能重新协议确定的，由完成技术成果的一方享有。

4、侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务。当事人双方就使用费支付发生纠纷的，任何一方都可以请求人民法院予以处理。对方继续使用技术秘密但又拒不支付使用费的，权利人可以请求法院判令使用人停止使用。

对使用费可以根据权利人通常对外许可该技术秘密的使用费或者使用人取得该技术秘密所支付的使用费或者使用人取得该技术秘密所支付的使用费，并考虑该技术秘密的研究开发成本、成果转化和应用程度以及使用人的使用规模、经济效益等因素合理确定。不论使用人是否继续使用技术秘密，均应向权利人支付已使用期间的使用费。使用人已经向无效合同的让与人支付的使用费应当由让与人负责返还。

5、当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行合同的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。

四、技术合同的内容

1、技术合同的内容由当事人约定。与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。

2、技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费的方式。

当事人对技术合同的价款、报酬和使用费没有约定或约定不明确的，按照以下原则处理：（1）对于技术开发合同和技术转让合同，根据有关技术成果的研究开发成本、先进性、实施转化和应用的程度，当事人享有的权益和承担的责任，以及技术成果的经济效益等合理确定；（2）对于技术咨询合同和技术服务合同，根据有关咨询服务工作的技术含量、质量和数量，以及已经产生和预期产生的经济效益等合理确定。技术合同价款、报酬、使用费中包含非技术性款项的，应当分项计算。

3、当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属，接受出资的企业可以主张该技术成果归其享有，但是该技术成果与该技术成果所占出资额的比例明显不合理，损害出资人利益的除外。

4、当事人对技术成果的权属约定有比例的，视为共同所有，其权利使用和利益分配，按共有技术成果的有关规定处理，但当事人另有约定的，从其约定。当事人对技术成果的使用权约定的比例，可以视为当事人对实施该项技术成果所获利益的分配比例，但当事人另有约定的，从其约定。

技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行，另一方有权主张解除合同。当事人在催告通知中附有履行期限且该期限超过30日的，在该履行期限届满后方可有权提出解除合同的主张。

五、职务技术成果

A、定义：职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。

1、所谓“执行法人或者其他组织的工作任务”，包括：（1）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担其交付的其他技术开发任务；（2）离职后一年内继续从事与其原在法人或其他组织的岗位职责或交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另有规定的除外。法人或其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技术成果的权益有约定的，依约定确认。

2、所谓“物质技术条件”，包括资金、设备、器材、原材料、未公开的技术信息和资料等。“主要利用法人或其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究开发过程中，全部或大部分利用了法人或其他组织的资金、设备、器材或原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：

（1）对利用法人或者其他组织提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；

（2）在技术成果完成后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。

B、利益分享：

1、个人完成的技术成果，属于执行原所在法人或其他组织的工作任务，又主要利用了现所在法人或者其他组织的物质技术条件的，应当按照该自然人原所在和现所在法人或者其他组织达成的协议确认权益。不能达成协议的，根据对完成该项技术成果的贡献大小由双方合理分享。

2、职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织，法人或其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬。法人或其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。

3、完成技术成果的个人有在有关技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。

所谓完成技术成果的“个人”，是指对技术成果单独或者共同作出创造性贡献的人。提供资金、设备、材料、试验条件，进行组织管理，协助绘制图纸、整理资料、翻译文献等人员，不属于完成技术成果的个人。

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