（一）财务并购 PE/VC关注的重点行业；企业在引入私募时应该的问题

（二）财务并购的若干重点问题——PE投资的主要流程

1、商业计划书的撰写：商业计划书的价值、注意的问题、范本适用

2、寻找适合的私募股权基金：

3、私募股权基金的谈判：谈判应注意的问题、确定价格、条款清单的作用

4、正式股权转让文件的签署：双方的尽职调查、正式的股权转让协议

5、双方合作及私募股权基金的退出：合作的基本准则、退出方式

（三）PE核心文件主要法律条款

优先清算权；估价调整协议（对赌协议）；拖带权；跟随权（共同出售权）；优先购买权；回购权；保护性条款

（四）并购交易管理之实务操作

1、企业并购整合操作的核心                    2、企业并购整合操作步骤

3、目标企业搜寻和确定，签订意向书    4、开展尽职调查

5、制定对目标企业并购后的整合计划    6、并购融资

7、目标企业估值，确定交易价格            8、并购方案设计

9、变更登记与并购后的整合计划实施    10、谈判与签署并购协议

（五）法律尽职调查与风险防范

法律尽职调查；房地产企业收购的法律尽职调查；收购上市公司的法律尽职调查；外资并购境内企业的法律尽职调查；收购国有企业的法律尽职调查；Pre-IPO收购项目的法律尽职调查；法律尽职调查报告的起草

（六）公司并购风险防范——通过尽职调查发现问题、解决问题

1、并购模式及对比分析：并购模式及交易内涵；交易主体和适用法律不同；两种并购模式的适用条件不同；两种并购模式的优缺点；增资并购核心问题；合并并购的核心问题；换股；债转股；改制不是独特的股权并购方式

2、资产并购的疑难问题与实战技巧：抵押资产的处理；在建工程资产的处理；各种担保性质款项处理；资产并购的作价；目标公司员工；巧用间接并购

3、股权并购的疑难问题与实战技巧：改制企业股权不明风险的应对；目标公司或然负债；投资公司防范并购风险的措施；关于股权转让基准日；目标公司的重组；对目标公司的监管期间；如何取得对目标公司的控制权

4、保密协议及需要注意的问题：保密协议签署的时间；相互承担保密义务；保密义务的维度；保密义务的解除；保密协议的特殊性

5、反并购手段和法律风险：毒丸计划；降落伞计划；股份回购和员工持股；以收购对收购和相互持股；董事限制更换条款和绝对多数条款；

（七）公司投资并购重组中企业所得税税务处理实务与技巧

1、企业重组业务范围及当事各方的界定                  2、一致税务处理原则

3、企业重组日的确定、重组业务完成年度的确定 4、企业重组一般税务处理管理

5、企业重组特殊性税务处理管理                              6、跨境重组税收管理

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