发文单位：对外贸易经济合作部、 国家税务总局、 国家工商行政管理总局、 国家外汇管理局

文　　号：对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令[2003]年第3号

发布日期：2003-3-7

执行日期：2003-4-12

生效日期：1900-1-1

　　2003年1月2日中华人民共和国对外贸易经济合作部第1次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年4月12日起施行。

　　二○○三年三月七日

　　第一条　为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的 》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；

　　（3）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

　　（5）外商投资企业批准证书；

　　（6）外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

　　（7）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

　　（8）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

　　转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。

　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

　　第十九条　外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：

　　（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

　　（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；

　　（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；

　　（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。

　　虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。

　　第二十条　外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

　　第二十一条　境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

　　（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

　　（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

　　（3）境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；

　　（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；

　　（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

　　第二十二条　有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

　　（1）可以改善市场公平竞争条件的；

　　（2）重组亏损企业并保障就业的；

　　（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；

　　（4）可以改善环境的。

　　第二十三条　投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

　　第二十四条　外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

　　外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。

　　第二十五条　香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

　　第二十六条　本规定自2003年4月12日起施行。