发文单位：对外贸易经济合作部、 科学技术部、 国家工商行政管理总局、 国家税务总局、 外汇管理局

文　　号：对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、外汇管理局令[2003]年第2号

发布日期：2003-1-30

执行日期：2003-3-1

生效日期：1900-1-1

　　2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年3月1日起施行。

　　二00三年一月三十日

    第一章 总则

　　第一条 为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《 中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

　　第五章 创业投资管理企业

　　第二十三条 受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

　　（一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；

　　（二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

　　（三）注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；

　　（四）有完善的内部控制制度。

　　第二十四条 创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。

　　第二十五条 同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

　　第二十六条 创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。

　　第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

　　第二十八条 申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件：

　　（一）设立申请书；

　　（二）外商投资创业投资管理公司合同及章程；

　　（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

　　（四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

　　第二十九条 外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

　　第三十条 获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。

　　申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

　　（一）境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；

　　（二）经营管理合同及审批机构的批准文件；

　　（三）境外创业投资管理企业的章程或合伙协议；

　　（四）境外创业投资管理企业的合法开业证明；

　　（五）境外创业投资管理企业的资信证明；

　　（六）境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明；

　　（七）境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

　　以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

　　第六章 经营管理

　　第三十一条 创投企业可以经营以下业务：

　　（一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

　　（二）提供创业投资咨询；

　　（三）为所投资企业提供管理咨询；

　　（四）审批机构批准的其他业务。

　　创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

　　第三十二条 创投企业不得从事下列活动：

　　（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

　　（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；

　　（三）直接或间接投资于非自用不动产；

　　（四）贷款进行投资；

　　（五）挪用非自有资金进行投资；

　　（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）；

　　（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

　　第三十三条 投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

　　第三十四条 创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：

　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

　　（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权；

　　（三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

　　（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

　　所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。

　　第三十五条 创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。

　　非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。

　　第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。

　　外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

　　第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。

　　创投企业解散，应按有关规定进行清算。

　　第三十八条 创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。

　　申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

　　（一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书；

　　（二）董事会或联合管理委员会的决议；

　　（三）清算报告；

　　（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；

　　（五）审批机构的批准文件或备案文件；

　　（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　经登记机关核准注销登记，创投企业终止。

　　非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。

　　第七章 审核与监管

　　第三十九条 创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。

　　第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。

　　准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

　　第四十一条 创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：

　　（一）创投企业关于投资资金充足的声明；

　　（二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）；

　　（三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。

　　省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

　　第四十二条 创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。

　　第四十三条 创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。

　　第四十四条 创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

　　第四十五条 创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。

　　审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。

　　第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的 25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。

　　第四十七条 已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。

　　第四十八条 创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。

　　第八章 附则

　　第四十九条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。

　　第五十条 本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。

　　第五十一条 本规定自二00三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局于二00一年八月二十八日发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。